Cláusulas para resolver mejor.

Toda controversia, diferencia o reclamación derivada del presente contrato, o relacionada con su existencia, validez, interpretación, ejecución, terminación, liquidación o cumplimiento, podrá ser sometida a mediación administrada por el Centro Internacional de Expertos en Mediación de Disputas - CIEMD, de conformidad con su Protocolo de Mediación vigente al momento de la presentación de la solicitud.

La mediación tendrá carácter voluntario, confidencial y no decisorio. Su inicio requerirá la aceptación de las partes convocadas, sin perjuicio de que cualquiera de ellas pueda solicitar medidas cautelares, provisionales o urgentes ante la autoridad competente cuando lo considere necesario para proteger sus derechos.

Las partes procurarán resolver de buena fe cualquier controversia derivada del presente contrato mediante una etapa inicial de negociación directa entre sus representantes autorizados, dentro de un plazo de quince (15) días hábiles contados desde la comunicación escrita de la controversia.

Si vencido dicho plazo la controversia no ha sido resuelta total o parcialmente, cualquiera de las partes podrá solicitar el inicio de una mediación administrada por el CIEMD. La mediación se adelantará conforme al Protocolo de Mediación del CIEMD y tendrá una duración inicial de hasta treinta (30) días calendario contados desde su instalación, salvo acuerdo distinto de las partes.

Si la controversia no se resuelve mediante mediación, los asuntos no acordados podrán someterse al mecanismo jurisdiccional, arbitral o contractual que las partes hayan pactado o que resulte aplicable. Ninguna disposición de esta cláusula impedirá solicitar medidas cautelares, provisionales o urgentes cuando sean necesarias.

Las partes acuerdan que toda controversia derivada del presente contrato o relacionada con él será sometida inicialmente a mediación administrada por el CIEMD. Si la controversia no se resuelve total o parcialmente dentro del plazo acordado por las partes o, en su defecto, dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la instalación de la mediación, cualquiera de ellas podrá someter los asuntos no resueltos a arbitraje, conforme al reglamento arbitral, sede, idioma y demás condiciones pactadas por las partes.

La mediación no suspenderá el derecho de las partes a solicitar medidas cautelares, provisionales o urgentes ante la autoridad competente o tribunal arbitral cuando ello resulte necesario para proteger sus derechos.

Las partes acuerdan que cualquier controversia derivada del presente contrato o relacionada con él podrá ser sometida a arbitraje. Una vez constituido el tribunal arbitral, las partes podrán solicitar la suspensión total o parcial del trámite arbitral para intentar una mediación administrada por el CIEMD.

Si la mediación concluye con acuerdo total o parcial, las partes podrán solicitar al tribunal arbitral que incorpore dicho acuerdo, cuando resulte jurídicamente procedente, en un laudo por consentimiento o en la forma procesal que corresponda. Si la mediación concluye sin acuerdo total, el arbitraje continuará respecto de los asuntos no resueltos.

La existencia de un proceso judicial, arbitral, administrativo o contractual en curso no impedirá que las partes acudan, de común acuerdo, a una mediación administrada por el CIEMD respecto de la totalidad o parte de la controversia. La mediación podrá adelantarse de forma paralela al procedimiento en curso o durante una suspensión acordada por las partes y autorizada por la autoridad competente, cuando ello sea necesario.

La información, propuestas, ofertas, concesiones, admisiones o manifestaciones realizadas durante la mediación no podrán ser utilizadas como prueba ni como fundamento de decisión en el proceso judicial, arbitral o administrativo, salvo autorización expresa de la parte que las suministró, acuerdo escrito de todas las partes o mandato legal aplicable.

Las partes, habiendo surgido una controversia relacionada con [identificar contrato, proyecto o relación jurídica], acuerdan someterla a mediación administrada por el CIEMD, de conformidad con su Protocolo de Mediación vigente.

La controversia sometida a mediación se delimita preliminarmente así: [describir de manera objetiva los asuntos]. La participación en la mediación no implica reconocimiento de responsabilidad, renuncia a derechos, aceptación de pretensiones ni limitación para acudir a otros mecanismos respecto de los asuntos no resueltos.

Cuando una entidad pública participe en la mediación, esta requerirá autorización interna suficiente, delimitación previa de las materias disponibles, identificación de los asuntos no transigibles y constancia de que la participación en la mediación no implica renuncia al ejercicio de potestades públicas, competencias legales, deberes de control, defensa judicial ni protección del patrimonio público.

El cierre de la mediación, con o sin acuerdo, deberá documentarse mediante constancia procedimental que preserve la confidencialidad y no contenga pronunciamiento sobre el fondo de la controversia.

En controversias relacionadas con infraestructura, asociaciones público-privadas, concesiones, interventorías, financiación de proyectos, modificaciones contractuales, reclamaciones técnicas, cronogramas, riesgos de ejecución o equilibrio económico, las partes podrán acordar una mediación administrada por el CIEMD con enfoque técnico, jurídico, financiero y operativo.

El CIEMD podrá exigir agenda técnica, matriz no confidencial de asuntos, identificación de intervinientes requeridos, participación de expertos o mesas técnicas, y reglas de trazabilidad procedimental que permitan demostrar la gestión efectiva del conflicto sin revelar información confidencial de negociación.

Salvo acuerdo expreso, informado y escrito de todas las partes, la persona que actúe como mediador no podrá actuar posteriormente como árbitro, apoderado, asesor, perito o testigo en un procedimiento arbitral, judicial o administrativo relacionado con la misma controversia.

Cuando las partes acuerden que el mediador pueda actuar posteriormente como árbitro, deberán dejar constancia expresa de dicha autorización, de la renuncia a formular objeciones por esa sola circunstancia y de las reglas aplicables al uso o exclusión de la información conocida durante la mediación, siempre que la ley y el reglamento arbitral aplicables lo permitan.

En procedimientos Med-Arb, Arb-Med-Arb o en cualquier mecanismo combinado de mediación y arbitraje, las comunicaciones realizadas durante la mediación conservarán su carácter confidencial. No podrán trasladarse al arbitraje ofertas, propuestas, admisiones, concesiones, fórmulas de arreglo, posiciones de negociación ni información revelada en sesiones privadas, salvo autorización expresa de la parte que la suministró, acuerdo escrito de todas las partes o mandato legal aplicable.